Sicil No: 1537/Büyükçekmece
Ticaret Unvanı

ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ

TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ALTAŞ Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan
Şirketimiz Ortaklar Genel Kurulu 2012 yılı çalışmalarını incelemek, esas sözleşmenin
bu ilanın Ek 1’inde bulunan maddelerini, Ek 2’de bulunan Genel Kurul Çalışma Esas ve
Usullerine İlişkin İç Yönerge’yi ve ilişikteki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere
Olağan Genel Kurul Toplantısı’nı 12 Mart 2013 SALI günü saat: 14.00’da şirketimiz
merkezi Ambarlı Liman Tesisleri Marmara Mahallesi, Liman Cad. No:49 Kat:2 İç Kapı
No: 41 Beylikdüzü-İSTANBUL adresinde yapacaktır.
Sayın ortaklarımızın, bizzat veya temsilci vasıtasıyla Olağan Genel Kurul
toplantısına katılmalarını rica ederiz. Temsilci gönderilmesi durumunda usulüne uygun
olarak düzenlenmiş vekaletnamenin şirkete ibrazı gereklidir. Şirketimiz ortaklarının
bilgilerine arz olunur.
ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2- Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin görüşülüp
onaylanması,
3- Yönetim Kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
4- Denetçi raporlarının okunması,
5- Finansal Tabloların okuması ve müzakeresi ve tasdiki,
6-Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası,
7- Denetçilerin ibrası,
8-2012 karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
9-Yönetim Kurulu Üyeliğinden 08.10.2012 tarihinde istifa eden Mehmet Ferman ULAŞ
(T.C.Kimlik Nosu 19306834554) yerine, Yönetim Kurulu’nun 09.10.2012 tarih ve 431 nolu
kararı ile 01.11.2012 tarih ve 8184 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ettirilerek Yönetim
Kurulu Üyeliğine atanan Ramazan ABAY (T.C.Kimlik Nosu 58291378070) ’ın yapılan
atamasının TTK’nun 363. maddesine göre onaylanması,
10- Şirket ana sözleşmesinin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi ile
ilgili olarak yeni ana sözleşme formatına uygun olarak hazırlanan ana sözleşme tadili
maddelerinin görüşülmesi ve onaylanması,
11- Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin
tespiti,
12-Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi,
13- Dilek ve Temenniler
14-KapanışVEKALETNAME
ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ
TİCARET ANONİM ŞİRKET
GENEL KURUL BAŞKANLIĞI’NA
Sahibi olduğum ………………….…TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak
…………….. ……………… ……………. Anonim Şirketinin ………………. tarihinde …………………….
…………………….. adresinde saat ………. de yapılacak ………… yılına ait olağan/olağanüstü genel
kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy
kullanmaya ………………… ……………’yı vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza
NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli
imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.
EK 1
ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
ESKİ
MADDE 4
Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla
yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
YENİ
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ADRESİ
MADDE 4
Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beylikdüzü ilçesindedir. Şirketin Adresi; Marmara Mahallesi,
Liman Caddesi, No:49, Kat:2, İç kapı No:41 Beylikdüzü, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde
yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve
ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden
ayrılması halinde, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmesi zorunludur.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acenta ve mümessillikler kurabilir.ESKİ
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre Sanayi ve Ticaret
Bakanlığından izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir.
YENİ
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
ESKİ
ŞİRKETİN SERMAYESİ
MADDE 6
Şirketin Sermayesi 500.000.000.000.-TL (Beşyüzmilyartürklirası)’dır.
Bu Sermaye her biri 2.500.000.-TL (İkimilyonbeşyüzbintürklirası) kıymetinde 200.000
(ikiyüzbin) hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden 100.000.000.000.-TL
(Yüzmilyartürklirası)’nın 100.000.000.000.-TL (Yüzmilyartürklirası) nakden ve tamamen
ödenmiştir.
Bu defa artırılan 400.000.000.000.-TL sermaye ilavesi ortaklar tarafından muvazaadan ari
olarak tamamen taahhüt edilmiştir.
Artırılan Sermaye’nin 17.492.990.000.-TL’sı Olağanüstü yedeklerden, 79.746.629.097.-TL’sı
Yeniden Değerleme Fonundan, 4.845.751.959.-TL’sı Maliyet artış Fonundan karşılanmıştır.
Bakiye 297.914.628.944.-TL nakit sermaye artışı ortaklar tarafından karşılanacaktır.
Artırılan sermayenin ¾’ü Tescil tarihinden itibaren en geç 2 ay içinde kalan ise en geç bir yıl
içinde ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Hisse senetleri nama yazılı olup on seriye ayrılmıştır. Hisse senetleri A grubu 21777, B grubu
21777, C grubu 21777, D grubu 21777, E grubu 21777, F grubu 21777, G grubu 21777, H
grubu 21777, I grubu 4000, J grubu 21784 adetten oluşmaktadır.
ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş.
SERMAYE TABLOSU
FİRMA ADI: S.S.İST.BATI YAKASI KURUCULARI ÜRETİM VE PAZARLAMA KOOP.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : A
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: AKÇANSA ÇİMENTO SAN. VE TİC.A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : B YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: MARDAŞ MARMARA DENİZ İŞLETMECİLİĞİ A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : C
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: ARMAPORT LİMAN İŞLETMELERİ TİC. VE SAN. A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : D
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: ANADOLU ÇİMENTOLARI TÜRK A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : E
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: SOYAK HAZIR BETON SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : F
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: MARMARA ÇİMENTO VE YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : G
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21777
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.888.500.000
HİSSE GRUBU : H
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.442.500.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.554.000.000 ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.438.434.351
FİRMA ADI: YAKUPLU BELEDİYESİ
ORTAKLAR HİSSE ADET : 4000
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 2.000.000.000
HİSSE GRUBU : I
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 10.000.000.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 8.000.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 5.958.292.575
FİRMA ADI: ARPAŞ AMBARLI RÖMORKAJ PİLOTAJ TİC. A.Ş.
ORTAKLAR HİSSE ADET : 21784
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 10.892.000.000
HİSSE GRUBU : J
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 54.460.000.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 43.568.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 32.448.861.363
TOPLAM
ORTAKLAR HİSSE ADET : 200.000
ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : 100.000.000.000
YENİ TOPLAM / SERMAYE (TL) : 500.000.000.000
ARTIRILAN SERMAYE (TL) : 400.000.000.000
ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : 297.914.628.744
YENİ
ŞİRKETİN SERMAYESİ
MADDE 6
Şirketin Sermayesi 500.000.-TL (Beşyüzbintürklirası)’dır. Bu Sermaye her biri 2,5.-TL
(İkitürklirasıellikuruş) kıymetinde 200.000 (ikiyüzbin) hisseye ayrılmıştır.
Hisse senetleri nama yazılı olup on seriye ayrılmıştır. Hisse senetleri A grubu 21777, B grubu
21777, C grubu 21777, D grubu 21777, E grubu 21777, F grubu 21777, G grubu 21777, H
grubu 21777, I grubu 4000, J grubu 21784 adetten oluşmaktadır. ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş.
SERMAYE TABLOSU
ORTAK ADI/ÜNVANI HİSSE
GRUBU
HİSSE
ADEDİ
SERMAYE
TUTARI
(TL)
ÖDENMİŞ
SERMAYE
TUTARI
(TL)
KUMPORT LİMAN HİZMETLERİ
VE LOJİSTİK SANAYİ VE
TİCARET A.Ş.
A
21.777 54.442,50 54.442,50
G 2.723 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ
VE TİCARET A.Ş.
B 21.777 54.442,50 54.442,50
G 2.723 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
MARDAŞ MARMARA DENİZ
İŞLETMECİLİĞİ A.Ş.
C 21.777 54.442,50 54.442,50
G 2.723 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
MARPORT LİMAN İŞLETMELERİ
SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
D 21.777 54.442,50 54.442,50
F 21.777 54.442,50 54.442,50
G 5.446 13.615,00 6.807,50
TOPLAM 49.000 122.500,00 122.500,00
LİMAK BATI ÇİMENTO SANAYİ
VE TİCARET A.Ş.
E 21.777 54.442,50 54.442,50
G 2.723 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş. H 21.777 54.442,50 54.442,50
G 2.723 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
ARPAŞ AMBARLI RÖMORKAJ
PİLOTAJ TİCARET A.Ş.
J 21.784 54.442,50 54.442,50
G 2.716 6.807,50 6.807,50
TOPLAM 24.500 61.250,00 61.250,00
BEYLİKDÜZÜ BELEDİYESİ I 4.000 10.000,00 10.000,00
TOPLAM 200.000 500.000,00 500.000,00
ORTAKLAR HİSSE ADET : 200.000
ÖDENMİŞ SERMAYE : 500.000.-TL
Yukarıda yazılı bilgi ve rakamların ihtiva ettiği sermaye tutarının ödenmiş olduğu 04.02.2013
tarih ve YMM-1697-1229/2013-38 sayılı SERMAYENİN ÖDENDİĞİNİN TESBİTİNE AİT
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR TASDİK RAPORU ile tespit edilmiş ve onaylanmıştır. ESKİ
DEVİR VE FERAĞ
MADDE 7
Ortaklar, hisselerini devretmek istedikleri takdirde öncelikle şirket ortaklarına teklif etmekle
yükümlüdür. Ancak, şirket ortakları devredilen payları şirketteki mevcut hisse oranları
dahilinde alabilirler. Söz konusu tekliflerin noter aracılığı ile yapılması ve tebliğinden
itibaren 15 gün içinde cevaplandırılması gerekir. Süresinde cevap verilmediği takdirde teklif
reddedilmiş sayılır. Satışa sunulan payların hisse satış oranlarına göre devri mümkün olmaz
ise bu takdirde pay oranları aranmaksızın ortaklara veya Yönetim Kurulunun kabul edeceği 3.
şahıslara devredilebilir. Ancak Altaş Ambarlı Limanı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Yönetim Kurulunun T.T.K.’nun 418. maddesinin 2. fıkrasında belirtilen sebep
gösterilmeksizin devri pay defterine kayıttan imtina hakkı saklıdır.
YENİ
DEVİR VE FERAĞ
MADDE 7
Şirket; ortakların nama yazılı hisselerini devretmek istemeleri halinde T.T.K.’nun 493’üncü
maddesi uyarınca ve şirket haklarının bütünlüğünün korunması ve pay sahipleri çevresinin
bileşimine ilişkin yapının bozulmaması sebeplerini ileri sürerek öncelikle paylarını başvurma
anındaki gerçek değeriyle diğer pay sahipleri hesabına satın almayı önererek 3’üncü kişilere
devir istemini rededebilir.
Payların gerçek devir değerinin belirlenmesinde T.T.K. nun 493’üncü maddesinin (5) inci
fıkrası hükümleri uygulanır.
Şirketin ortakları hesabına satın almayı önerdiği paylar için diğer pay sahipleri şirketteki
payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler. Ortaklardan herhangi birinin rüçhan hakkını
kullanmayacağını bildirmesi halinde, rüçhan hakkı kullanmayan ortakların rüçhan hakkı diğer
ortaklarca payları oranında kullanılabilir.
Şirketçe alınacak ve yukarıdaki bölümlerde yazılı satınalma ve rüçhan hakkı kullanma
kararları devri talep edilen pay için yapılan başvuru tarihinden itibaren en geç 1bir ay içinde
karar bağlanarak devir bedellerinin tespiti amacı ile Asliye Ticaret Mahkemesine
başvurulmasışarttır.
Devralma kararı ve mahkemeye yapılan başvuru pay satmayı isteyen pay sahibine yazılı
olarak bildirilir.
Devreden gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse Şirket
in devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
Devredenin, Şirket’e bu madde çerçevesinde devir teklifinde bulunması halinde başvuru
tarihinden itibaren bir ay içinde yazılı olarak devralma kararı iletilmemişse veya gerçek
bedelin tesbiti amacı ile başvuru tarihinden itibaren bir ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesine
başvurulmamış olması halinde devreden payını üçüncü şahıslara devredebilir.
Yönetim Kurulu bu şekilde yapılan devirlerde, devrin reddi veya devrin onaylanmaması ile
ilgili 493’üncü madde yazılı gerekçeleri ve Şirket in işletme haklarının bütünlüğünün
aranmasını gözetebilir. ESKİ
SERMAYENİN ARTTIRILMASI-AZALTILMASI, İTFASI VE
İNTİFA SENETLERİ
MADDE 8
Genel Kurul sermaye arttırılmasına, hissedarlar hisseleri nisbetinde arttırılan sermayeye
iştirak rüçhaniyetine sahiptirler. Bu takdirde iştirak edeceği artan sermayenin ¼’ünü derhal ve
bakiyesini idare meclisi kararına göre ödemek şarttır. Hissedarlar rüçhan haklarını kullanmak
üzere ilanla birlikte şahıslara yapılacak tebligattan itibaren en az 15 günlük bir mehil verilir.
Sermayenin azaltılması TTK hükümlerine göre yapılır. Türk Ticaret Kanununun 402.
Maddesi gereğince intifa senetleri ihraç edilebilir.
YENİ
SERMAYENİN ARTTIRILMASI-AZALTILMASI, İTFASI VE
İNTİFA SENETLERİ
MADDE 8
a-Sermayenin arttırılmasına genel kurulca karar verilir. Ortaklar arttırılan sermayede mevcut
hisseleri oranında rüçhan hakkına sahiptir. Rüçhan hakkını kullanmayan ortakların payları
diğer ortaklar tarafından yine mevcut hisseleri oranında alınabilir.
Sermayenin artırılmasında TTK’nun ilgili hükümleri uygulanır.
b-Sermayenin azaltılmasına kanuni zorunluluk dışında genel kurulca karar verilir. Sermayenin
azaltılmasında TTK nun 473., 474. ve 475 inci maddeleri hükümleri uygulanır.
c-Genel Kurulca esas sözleşme değişikliği ile TTK nun 502 inci maddesine dayanılarak
şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verilebilir. Bu senetlerde TTK
nun 348 inci maddesinde belirlenen sıralamalara uyulur.
Bu bölümdeki işlemlerle ilgili genel kurullarda bu esas sözleşmenin 11 inci maddesi (d)
bendinde yazılı toplantı ve karar nisabı uygulanır.
ESKİ
GENEL KURUL
MADDE 11
A. Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de
Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
B. Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerini icabettirdiği hallerde
ve zamanlarda toplanır.
C. Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların
veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya
yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini yönetim kurulu tayin eder.
D. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
(Tescil Edildiği Ticaret Sicil Gazete Tarihi: 30.12.1996, Sayı: 4198)
Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde
yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
Altaş Ambarlı Limanı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin olağan ve olağanüstü genel
kurul toplantılarında toplantı nisabı % 90 olup karar nisabı toplam sermayeyi teşkil
eden hisselerin % 51’nin altında olamaz. Birinci toplantıdan sonra 2. ve 3.
toplantılarda TTK hükümleri uygulanır.
Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi TTK 388. madde ve müteakip
maddelerine tabidir.
E. Toplantı Yeri:
Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
YENİ
GENEL KURUL
MADDE 11
a. Davet Şekli:
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara çağrı Türk Ticaret
Kanunu’nun 414 üncü maddeleri hükümleri uygun olarak yapılır.
b. Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az
bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır.
c. Oy Verme ve Temsilci Tayini:
Pay sahipleri paylarından doğan haklarını kullanmak için Genel Kurula kendisi katılabileceği
gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurula yollayabilir.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya
temsilcilerinin bir hisse için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin
edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan temsilciler kendi
oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki
belgelerinin şeklini Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu
belirler.
d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantılarında toplantıya çağıran tarafından belirlenen gündem, TTK’nun
görev ve yetkileri belirleyen 408 ve 409 uncu maddelerindeki konular ile bu esas sözleşme ile
verilen görevler görüşülüp karara bağlanır. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda
müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Şirket esas sözleşme değişikliği için yapılan olağan veya olağanüstü genel kurul
toplantılarında toplantı nisabı şirket sermayesinin %90’ını temsil eden hissedarların katılımı
ile oluşur.
Şirket esas sözleşme değişikliği dışındaki diğer konularda yapılan olağan veya olağanüstü
genel kurul toplantısında toplantı nisabışirket sermayesinin %90’ını temsil eden hissedarların
katılımı ile oluşur, esas sözleşme değişikliği dışındaki diğer konularda yapılan 2’inci ve
3’üncü olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı şirket sermayesinin
%51’i temsil eden hissedarların katılımı ile oluşur.
Tüm Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında karar nisabı TTK’nun daha ağır karar
nisabı aradığı haller mahfuz olmak üzere toplam sermayeyi teşkil eden hisselerin % 51’ni
temsil eden hissedarların olumlu oyu ile oluşur.
Genel Kurul toplantı ve müzakereleri hakkında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin iş bu
maddenin (d) bendi hükmü mahfuz kalmak kaydıyla TTK hükümleri uygulanır.
e. Toplantı Yeri:
Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu
şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
ESKİ
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 12
Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin
imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
YENİ
TOPLANTIYA KATILACAKLAR
MADDE 12
Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”ne kayıtlı pay
sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, varsa denetçi ve şirket Genel
Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürleri girebilir.
Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve
kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet
konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür
değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
temsilcisi de katılır.
Pay sahipleri veya pay sahipleri temsilcileri arasından Toplantı Başkanı ve gerek görülmesi
halinde Toplantı Başkan Yardımcısı seçilir. Toplantı Başkanı tarafından pay sahibi olma
zorunluluğu da bulunmayan kişiler arasından en az bir tutanak yazmanı ve gerek görürse yeter
adette oy toplama memuru seçilir.
Kanuni düzenlemeler gereği katılımının zorunlu olduğu hallerde, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar
hükümsüzdür. ESKİ
İLAN
MADDE 13
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı
kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığı ile en az 7 gün
evvel yapılır.
Mahallinde gazete bulunmadığı takdirde ilan en yakın mahaldeki gazete aracılığı ile
yapılır. T.T.K.’nun 368, 397 ve 438. hükümleri saklıdır.
YENİ
TESCİL VE İLAN
MADDE 13
a-Genel Kurul toplantı tutanaklarında tescil ve ilanı gerekli konular TTK nun 422 inci
maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından derhal tescil ve ilan edilir.
b- Sermayenin azaltılmasına, artırılmasına ve tasfiyesine ilişkin genel kurul kararlarının tescil
ve ilanında TTK nun 471., 473., 532., 536., 545. ve 548 inci maddeleri hükümlerine uyulur.
ESKİ
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
MADDE 14
Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
hissedarlar arasından en çok üç yıllık süre için seçilecek sekiz üyeden kurulu bir yönetim
kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerden ikisinin A serisi hissedarlarınca, diğer altı üyenin
ise ayrı ayrı B,C,D,E,F,H serisi hissedarların göstereceği adaylardan her seriden bir üye olmak
üzere seçilir. (G),(I) ve (j) serisi hissedarlar yönetim kuruluna aday gösteremez ve seçilemez.
Müddeti bitmeden boşalacak üyeliğe gösterilecek aynı seriden adaylar arasından yönetim
kuruluna seçim yapılır ve ilk genel kurulda tasvibe sunulur. Yeni üye selefinin müddetini
tamamlar. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Ayrıca üyeler tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları en az altı (6) üye ile yapılır.
YENİ
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
MADDE 14
Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
hissedarlar arasından en çok üç yıllık süre için seçilecek sekiz üyeden kurulu bir yönetim
kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerden ikisinin A serisi hissedarlarınca, diğer altı üyenin
ise ayrı ayrı B,C,D,E,F,H serisi hissedarların göstereceği adaylardan her seriden bir üye olmak
üzere seçilir. (G),(I) ve (j) serisi hissedarlar yönetim kuruluna aday gösteremez ve seçilemez.
Müddeti bitmeden boşalacak üyeliğe gösterilecek aynı seriden adaylar arasından Türk
Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi çerçevesinde yönetim kuruluna seçim yapılır ve ilk genel
kurulda tasvibe sunulur. Yeni üye selefinin müddetini tamamlar. Genel Kurul lüzum görürse,
Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Ayrıca üyeler tekrar seçilebilirler.
Yönetim Kurulu toplantıları en az altı (6) üye ile yapılır. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunacaktır. Tüzel kişi
adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi
olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
ESKİ
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
MADDE 15
Şirketin idare ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu gerek
kanun gerek ana sözleşme ile serahaten menedilmemiş bulunan bütün muameleleri yapmaya
yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber
olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altında vazedilecek, Yönetim Kurulunca ayrı şirket
temsilcilerinden seçilen başkan ve başkan yardımcısının birlikte veya bunlardan herhangi
birisi ile yönetim kuruluna seçilen ve fakat başkan ve başkan yardımcısının mensup oldukları
şirket temsilcileri dışında kalan diğer yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin müşterek
imzalamaları gerekir. Yönetim kurulu yetkili imzaları belirten noter tasdikli bir sirküler
çıkarır.
Yönetim kurulu münasip gördüğü görev ve yetkilerinin tamamını veya bir kısmını TTK.’nun
319. maddesinde yer alan esaslar dahilinde ortak olması zaruri bulunmayan genel müdür ve
müdürlere bırakabilir. Verilen selahiyetler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziller tescil
ettirilir.
YENİ
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
MADDE 15
a-Temsil
Temsil yetkisi , yönetim kurulunca TTK 370 inci maddesi uyarınca bir murahhas üye veya
üyelere, müdür ve müdürlere verilebilir. Bu şekilde bir temsil yetkisi verilmemişse yetki
Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının birlikte veya bunlardan
herhangi bir ile yönetim kuruluna seçilen ve fakat Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim
Kurulu Başkan Yardımcısının mensup oldukları şirket temsilcileri dışında kalan diğer
yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin müşterek imzalamaları gerekir.
b- Yetki devri
Yönetim Kurulunca uygun görülen görev ve yetkilerin tamamı veya sınırlı bir kısmı TTK nun
367 inci maddesinde yazılı esaslara göre düzenleyebileceği bir yönergeye göre Yönetim
Kurulu Üyelerinin birine veya üçüncü bir kişiye devredilebilir.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bu yönerge konusunda pay sahiplerini yazılı olarak
bilgilendirir.
Yönetim yetkisi devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
c-Tescil ve ilan
Yönetim kurulu, şirketin temsile ve ilzama yetkili kişilerini ve bunların temsil ve ilzam
sınırlar ile şeklini gösterir kararın noterce onanmış bir suretini tescil ve ilan ettirmek üzere
Ticaret Siciline verir. ESKİ
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ
MADDE 16
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık veya yıllık ücret genel kurul tarafından tespit
olunur. Şirket personelinin kadro ve ücretleri idare meclisince tespit edilir.
YENİ
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ
MADDE 16
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık veya yıllık ücret genel kurul tarafından tespit
olunur. Şirket personelinin kadro ve ücretleri Yönetim Kurulunca tespit edilir.
ESKİ
YÖNETİM KURULUNDA VAZİFE TAKSİMİ
MADDE 19
Yönetim Kurulu üyeleri arasından her sene bir reis, bir reis vekili seçer, başkanın ve
yardımcısının bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs toplantıya
başkanlık eder. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziler tescil ettirilir.
YENİ
YÖNETİM KURULUNDA GÖREV DAĞILIMI
MADDE 19
Yönetim Kurulu üyeleri arasında bir Yönetim Kurulu Başkanı ve bir Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkan veya Yardımcısının bulunmadığı toplantılarda
mevcudun o toplantı için seçeceği Yönetim Kurulu Üyesi toplantıya başkanlık eder.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı aynı hissedar şirket ve hisse
grubu temsilcisi olamaz.
ESKİ
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MÜZAKERELERE
İŞTİRAK EDEMEMELERİ
MADDE 20
Yönetim kurulu üyeleri şahsi menfaatlerine veya 349. maddede sayılan yakınlarının
menfaatlerin teallük eden hususların müzakerelerine iştirak edemezler.
YENİ
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMİŞ SAYILMASI
MADDE 20
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK’nın 393. maddesinde belirtilen müzakereye katılma yasağına
ve 395. maddesinde yazılışirketle işlem yapma ve borçlanma yasağına uymaları zorunludur.
Bu kurallara aykırı davranışlar ilgili maddelerde yazılı tazminat yükümlülüğüne ek olarak
üyeliğin kendiliğinden sona ermesine nedendir. ESKİ
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
MADDE 21
Genel Kurul hissedarların göstereceği adaylar arasında ayrı seriden olmak üzere (2) iki
denetçi seçer.
Aynı seriden hem denetçi hemde yönetim kurulu başkan ve yönetim kurulu başkan
yardımcısı seçilemez.
Yıl içinde denetçilerden birinin ayrılması halinde Türk Ticaret Kanunu uyarınca
denetçi seçilerek kişinin yine ayrılması denetçinin ait olduğu firma tarafından gösterilen
adaylar arasından olması gerekir.
Denetçilere ödenecek yıllık veya aylık ücret Genel Kurul tarafından tespit edilir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-354-357. maddelerinde sayılan görevleri
yapmakla yükümlüdürler.
YENİ
DENETİM
MADDE 21
Şirket TTK’nun 397 ve 398 inci maddelerine göre denetime tabi olması halinde, Genel Kurul
ayrı hissedar şirket ve hisse grubu tarafından önerilecek kişiler arasından olmak üzere 2
denetçi seçer.
Genel Kurulca şirketin denetimi özel kanununa göre denetim yetkisi almış Denetim
Kuruluşuna verilebilir.
Aynı hissedar şirket ve hisse grubu önerisi ile hem denetçi, hem Yönetim Kurulu Başkanı
hem de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçilemez.Denetçilere ödenecek yıllık veya aylık
ücret genel kurulca belirlenir.
Denetim kuruluşu ve denetçiler TTK ve özel kanunlarında yazılı görevleri yerine getirmekle
yükümlüdürler.
Denetçilerin süresi sona ermeden ayrılması veya denetim kuruluşu ile yapılan sözleşmenin
feshedilmesi durumunda yeni denetçi veya denetim kuruluşu aynı esaslara göre TTK
399uncu maddenin 9 numaralı bendi uyarınca yeni denetçi veya denetim kuruluşu, Yönetim
Kurulu tarafından seçilir ve bu durum ilk Genel Kurulun onayına sunulur.
ESKİ
HESAP DÖNEMİ
MADDE 22
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu
günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarih ile o senenin Aralık
ayının sonuncu günü arasındaki süredir. YENİ
HESAP DÖNEMİ
MADDE 22
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu
günü biter.
ESKİ
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 23
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda elde edilen gelirlerden çıkartıldıktan sonra
geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder.
Bu suretle meydana gelecek kârda kurumlar vergisi çıkartıldıktan sonra %5 kanuni
yedek akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına
%5 birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır.
Geri kalan kısım Genel Kurul’un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Türk Ticaret
Kanunu’nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi mahfuzdur.
YENİ
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 23
Şirket ticari karının belirlendiği finansal tablolar Yönetim Kurulu tarafından Türkiye
Muhasebe Standartlarına göre şirketin mal varlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz
kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, şeffaf ve güvenilir
olarak gerçeği dürüst ve aslına sadık yansıtacak şekilde oluşturulur.
Bu düzenlemede zorunlu içerik hakkında, TTK 516’ıncı maddesi ve ilgili yasal düzenlemelere
uyulur.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri
gereğince düzenlenen bilançoya göre brüt kardan hesap ve tespit olunan safi kardan ödenecek
kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler karşılığı düşüldükten sonra kalan net kar
aşağıdaki şekilde dağıtılır.
1. İşbu Esas Sözleşmenin 24’üncü maddesinde belirtilen Yedek Akçeler ayrılır.
2. Hissedarlara ödenmiş sermayenin %5’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.
3. Net kardan yukarıdaki bentlerde yazılı tutarlar düşüldükten sonra geriye kalan karı kısmen
veya tamamen dağıtmaya veya isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul
yetkilidir.
4. Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde sadece zararları
kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin
önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
5. Şirketin zarar etmesinden dolayı azalan sermayenin tamamlanması için kanuni yedek
akçenin yeterli olmaması halinde zarar tamamen kapatılana kadar hissedarlara kar
dağıtılamaz.
6. Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Genel Kurul tarafından
kararlaştırılır. 7. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde hissedarlara kar payı avansı
dağıtılabilir.
8. Dağıtılacak karın hesabında kanuni vergisel mükellefiyetler de göz önüne alınır.
9. Bunlardan başka sebeplerle kar dağıtımı engellenemez.
ESKİ
İHTİYAT AKÇESİ
MADDE 24
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve
467.maddeleri hükümleri uygulanır.
YENİ
YEDEK AKÇELER
MADDE 24
TTK 519’uncu maddesine uygun olarak;
(1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel
kanuni yedek akçeye ayrılır.
(2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da;
a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa
karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,
b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan,
bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan
kısmı, EK 2
ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
GENEL KURULUNUN
ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret
Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas
sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Altaş Ambarlı Liman
Tesisleri Ticaret Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını
kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret
Anonim Şirketi yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen
bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı Başkanlığı: Kanunun 419’uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak
genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde
genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak
yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan
kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula
ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar
listesi”ne kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, varsa denetçi
ve şirket Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürleri girebilir.
Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve
kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet
konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür
değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
temsilcisi de katılır.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527’nci maddesi
uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik
göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve
bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır.
Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir
veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya
kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır
bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, yönetim merkezi
binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden ilan
edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu
üyelerinden birisi tarafından, kanunun 418’inci ve 421’inci maddelerine dayanarak esas
sözleşmede belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6’ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin
yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak
toplantıya katılan pay sahibi ve pay sahibi temsilcileri arasından bir başkan ve gerek görülürse
başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan en az bir tutanak
yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer
evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu
İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri
yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede
belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla
yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine,
önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren
pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli
taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına
geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı
yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5’inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına
alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416’ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde
yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını
incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin,
yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin,
gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik
tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması
durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu
tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya
çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli
belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu
durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula
katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin
doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır
olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen
istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun
için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri
belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz
vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza
edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak
alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428’inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri
genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436’ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede
belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına
Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların
müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına
gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları
tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve
aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında
belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde
denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa
seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde
bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur.
Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup
olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda
hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası
değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması
zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi
raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren
sebepler oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular
görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir.
b) Kanunun 438’inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi,
gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl
sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar
verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali,
birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy
çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel
kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay
sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak
kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz
sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun
için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan
bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma
hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla
sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen
yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin
yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına
göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin
sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı
oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527’nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde
ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu
genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp
okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul
hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay
sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır.
Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da
ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır.
Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi
görevlendirebilir. El kaldırmayanlar,
ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş
sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527’nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt
düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların
sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi
imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların
ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir
şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak
düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla
veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir.
Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân
sağlayacak bir yazıcının olmasışarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı
başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam
itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve
sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun
belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek
şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek
isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir.
Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet
yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve
katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel
kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine
teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın
noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan
tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden
itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul
toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527’nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı
başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527’nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate
alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için
temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin
Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel
kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada
belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla
karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim
Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan
edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim
Şirketinin 12.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.